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内部者取引

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』

 内部者取引(ないぶしゃとりひき、「インサイダー取引(インサイダーとりひき;insider trading)」ともいう)とは、

 会社の内部者またはそれに準ずる者が行う、自社株などの取引のこと。
1.の中でも特に、会社の取締役、従業員、その他会社の重要な情報(内部者情報)にアクセスしうる者(内部者)が、その情報の公表前に行う、当該会社の株券その他の証券取引のこと。
 
 一般には、これを指して特に「内部者取引」または「インサイダー取引」とよばれることが多い。本項においてはこちらを詳述する。

証券取引法上の規制

直接的な規制

 日本において、証券取引法(昭和23年法律第25号)により規制されている(上記2.の意味での)内部者取引とは、証券取引所に上場され、または店頭売買有価証券市場に登録されている会社の関係者が、会社の重要情報(つまり、当該会社の株価の騰落を左右しうるなど、一般の投資家の投資判断に著しい影響を及ぼしうる情報。会社の意思決定に基づく情報か否かは問わない。)を知った者により、その情報の公表前(下記註参照)に行われる株式等の取引のことをいう。

 実質的な根拠としては、「偏在情報の不公平利用の禁止」「株主と役員との信認関係」および「情報の不正流用の禁止」に求められるとされる。

 具体的には、以下の者による取引が、内部者取引の規制対象となっている。(証券取引法第166条)

会社の役員その他の従業員で、重要事実を知った者
会社の帳簿を閲覧できる株主で、重要事実を知った者
当該会社の親会社の役員その他の従業員で、重要事実を知った者
法令上会社の内部情報を知ることが認められている者(内部情報照会権限をもつ公認会計士や弁護士など)で、権限行使に伴い重要事実を知った者
会社と契約を締結し又は締結しようとしている者(または法人の従業員)で、重要事実を知った者
1.?5.に掲げた者でなくなってから1年未満の者で、重要事実を知った者
1.?6.に掲げた者から重要事実の伝達を受けた者
さらに、内部者情報を利用した株式の公開買付けに関しても、同様の規制がなされている。(第167条)

(註)「公表前」というのは、単に重要事実が公衆に知れ渡る前、という意味ではなく、証券取引法上では、

上場会社の代表取締役またはその受任者が、2以上の報道機関に対して重要事実を公開したとき(記者クラブにおけるプレスリリースなどがこれにあたる)から12時間が経過する前(「12時間ルール」という)
重要事実が証券取引所のインターネットのサイト上に掲載される前
重要事実の記載のある有価証券報告書などが公衆の縦覧に供される前
といった場合に限定される。

適用除外事由 ?軽微基準?

 ただ、法に定められた重要事実の中でも、投資家に与える影響が軽微なものとして政令で定める事項(軽微基準という)に当たる場合は、インサイダー取引の規制対象とはならない。

重要事実のうち「軽微基準」に該当する例

配当金の増減比率が前の会計年度と比べて20%未満である場合
会社が支払うべき損害賠償の額が純資産の3%未満である場合  など

その他の適用除外事由

 会社関係者が重要事実を知って自社株などを取引する場合であっても、取引者の裁量が入り込む余地のない場合など、法令により特に認められた以下の例のような場合については、インサイダー取引規制の対象から除外される。

新株引受権や新株予約権の行使に基づく新株の取得
株式買取請求権の行使など法令上の義務に基づき売買する場合  など

罰則

※内部者取引がされたことにより利益が生じたか否かを問わず、刑罰の対象となる。

3年以下の懲役もしくは300万円以下の罰金、またはこれらの併科
得られた財産の没収または追徴
法人の場合は、行為者を罰するほか、当該法人も3億円以下の罰金が科せられる(両罰規定)。

この他、刑罰とは別に、内部者取引によって得られた利益に相当する額の課徴金を国庫に納付する命令を、内閣総理大臣(実際には金融庁に委任されている)が発することができる制度が2005年に新たに設けられた。(第175条)

その他の規制方法

 会社の営業秘密などを不当に利用して取引がなされる事を防ぐため、証券取引法は、会社関係者の中でも特に重要な地位を占める者を対象に、以下のような規制についても規定している。

事前的規制

 自社の役員または実質的に10%以上の議決権を持つ株主(主要株主)による自社株の「空売り」行為の禁止(第165条)
事後的規制
自社の役員または主要株主による自社株取引が行われた場合、その者は翌月15日までに売買報告書を内閣総理大臣に提出することが義務付けられている。(第163条)

上記の売買報告書により、秘密情報を不当に利用する目的で、自社株の買付けまたは売付け後6ヶ月以内に売付けまたは買付けをして利益を得たと認められた場合は、会社側は当該役員又は主要株主に対し、それによって得られた利益を自社に提供することを請求できる。(短期売買差益の提供、第164条)

日本における内部者取引のおもな例

「日本商事」(現「アルフレッサ ホールディングス」)株インサイダー取引事件(1994年)
「日本織物加工」(現「オリカキャピタル」)株インサイダー取引事件(1995年)
(=「弁護士インサイダー取引事件」ともよばれる)
「鈴丹」株インサイダー取引事件(1997年)
「三笠コカ・コーラボトリング」株インサイダー取引事件(2003年)
「大日本土木」株インサイダー取引事件(2004年)
「デジタル」株インサイダー取引事件(同上)
「イセキ開発工機」株インサイダー取引事件(同上)
「メディア・リンクス」株インサイダー取引事件(同上)
「南野建設」株インサイダー取引事件(2005年)
「西武鉄道」株インサイダー取引事件(同上)
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